当事人签订的有关探矿权转让合同未经有关部门批准,合同的效力如何?
时间:2019-10-16 21:45:19   来源:管理员

当事人签订的有关探矿权转让合同未经有关部门批准,合同的效力如何?

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第四十二条【缔约过失】当事人在订立合同过程中有下列情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任:

(一)假借订立合同,恶意进行磋商;

(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;

(三)有其他违背诚实信用原则的行为。

——代玲、韦润辉诉杨柱敏探矿权转让合同纠纷案为例

【基本案情】

(一)关于本案探矿权转让合同的效力及如何处理双方的纠纷的问题。本案中,双方签订的虽然是煤矿兼并整合协议,但实际是关于探矿权转让的合同。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款“法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的,依照其规定”、《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款“批准转让的,转让合同自批准之日起生效”的规定,杨柱敏与代玲、韦润辉于2006年12月10日、19日签订的探矿权转让合同(即《煤矿兼并整合协议书》、《煤矿兼并整合协议》)在签订后成立,但须经省国土厅批准才生效。双方签订的探矿权转让合同成立后,因地质制作资料费由谁支付发生矛盾,双方就是否继续转让产生纠纷。根据省国土厅黔国土资矿管函〔2007〕1598号《批复》、〔2007〕1668号《通知》中关于怡合煤矿与穿底场煤矿探矿权重叠,双方已达成的协议在黔国土资矿管函〔2007〕1598号文之前,现存在纠纷,双方需协商解决好纠纷,重新签订协议,依法办理探矿权转让手续后,才能按程序申报采矿权登记的意见,虽然省国土厅上述的批复、通知是针对毕节地区煤矿资源合理配置、调整部分煤矿矿区范围和怡合煤矿申请采矿权有关问题作出的,但说明了穿底场煤矿探矿权转让存在纠纷,作为管理机关提出了如何办理转让的意见。之后,双方几次自行协商未能就探矿权的转让达成新的协议。2008年3月31日,省国土厅受理了怡合煤矿提交的“怡合煤矿(民用矿整合)采矿权”的申请之后,于2009年6月25日作出黔国土资退字〔2009〕682号《通知》,以“申报矿区范围与穿底场煤矿普查勘查区范围重叠”以及投资人不符为由,决定不予同意,退回申请资料。本院认为,怡合煤矿向省国土厅提交“怡合煤矿(民用矿整合)采矿权”这一申请,实际包含了“穿底场煤矿探矿权转让”的申请。因整合后的煤矿的勘查范围(探矿权)包含穿底场煤矿的勘查区范围(探矿权),怡合煤矿在整合后的勘查区范围(探矿权)基础上申请采矿权,如果省国土厅批准申请,实际就认定了整合后的勘查区范围(探矿权)不存在重叠的问题,也就批准了穿底场煤矿勘查区范围(探矿权)的转让;另外,怡合煤矿申请时提交的12项资料中就包括了双方签订的整合协议。综合上述省国土厅黔国土资矿管函〔2007〕1598号、〔2007〕1668号《批复》、《通知》中关于探矿权转让存在纠纷及提出如何办理转让手续的意见和该厅黔国土资退字〔2009〕682号《通知》中对“怡合煤矿(民用矿整合)采矿权”申请不予同意的决定及其理由,以及根据《探矿权采矿权转让管理办法》第五条第(三)项关于“转让探矿权应具备的条件中,探矿权属应无争议”的规定,本院认为,双方于2006年12月10日、19日签订的合同中关于穿底场煤矿探矿权的转让,在双方不能达成新的协议解决“探矿权重叠”这一问题的情况下,省国土厅对该探矿权转让申请的意见是不予同意。双方只有完成省国土厅提出的“协商解决好纠纷重新签订协议”的意见后,才能依法办理探矿权转让手续。双方经自行协商未能就探矿权转让达成新的协议,起诉到原审人民法院,在原审和发回重审中经调解,最终未能达成新的协议,也未能办理转让批准手续。本院认为,双方于2006年12月10日、19日签订的探矿权转让合同在签订后虽然成立,因后来双方在向省国土厅申请转让前就转让问题发生纠纷,省国土厅对此表明了不能达成新的协议不予同意的意见,双方目前又一直不能达成新的协议,依据该合同申请批准探矿权转让确实存在事实上的不能,本院据此情形认为该探矿权转让合同应无效。杨柱敏与代玲签订的《煤矿兼并整合协议》第7条对如何解决争议进行了约定,该条款的效力不受合同无效的影响,双方的纠纷应据此解决。(二)关于负有申请探矿权转让和办理变更登记义务以及负有提交有关资料义务的是哪一方的问题。依照《探矿权采矿权转让管理办法》第八条、第十条,《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十七条、第四十八条关于转让人、受让人提出申请、办理变更登记及转让人提交有关资料的规定,负有申请和办理变更登记义务的是转让人、受让人,转让人另负有提交有关资料的义务。根据双方2006年12月19日签订的《煤矿兼并整合协议》以及杨柱敏出具的《委托书》中关于杨柱敏提供相关手续给代玲,委托代玲、韦润辉申办的约定,本院认为,双方约定负有申请和办理变更登记义务的是代玲、韦润辉。在签订《煤矿兼并整合协议》和出具《委托书》当天,杨柱敏向代玲移交了探矿权证原件及其他有关资料原件和复印件,履行了其提供有关资料的义务。本院认为,杨柱敏不存在怠于行使办理申请转让手续的情形。(三)关于探矿权转让合同约定的缔约基础条件是否发生变化的问题。从杨柱敏取得穿底场煤矿详查探矿权,大方县煤炭管理局方煤〔2010〕15号《报告》,毕节地区工业和能源委员会毕地工能呈〔2010〕107号《报告》,省国土资源勘测规划院黔国土规划院黔国土规划院开发审字[2010]048号《评审意见》,省国土厅黔国土资矿管函〔2010〕316号《通知》、〔2010〕449号《函》,省能源局黔能源煤炭〔2011〕65号《批复》所体现的事实表明,杨柱敏已取得详查探矿权,省国土厅、省能源局已批准穿底场煤矿探矿权单独划定矿区范围,建设规模为30万吨/年,与双方2006年12月签订协议时穿底场煤矿只具有普查探矿权的情况差距很大,缔约基础条件发生了变化。

【裁判结果】

2006年12月10日,杨柱敏作为甲方与代玲作为乙方签订《煤矿兼并整合协议书》,约定:杨柱敏将其享有探矿权的穿底场煤矿(地理位置:贵州省毕节地区大方县,证号:5200000530346,图幅号:G48E005016,勘查面积:2.29平方公里,有效期限2005年4月1日至2007年4月1日,性质为普查探矿权)兼并整合给代玲申办建矿。同年12月19日,代玲作为甲方、杨柱敏作为乙方又签订《煤矿兼并整合协议》,约定:1、因甲方称在黔煤办字[2006]97号文件中的大方县小屯乡新设置矿权(属甲方的投资项目)的矿界与山东兖矿集团在大方申办的小屯煤矿(规模120万吨)大矿的矿界重叠,所以到三元乡乙方办理的合法探矿权证并已进行初步探矿工作的三元乡穿底场煤矿(以下简称穿底场煤矿)兼并整合给甲方继续申办建矿;2、甲、乙双方协商甲方付给乙方已经发生的支出成本200万元;3、付款方式分为两次,第一次在签订该协议时支付50万元,第二次在取得采矿权时支付所欠150万元;4、协议签订并第一次付款时,乙方将穿底场煤矿的相关手续提供给甲方(提供资料为原件并双方书写清单);5、甲方在申办建矿中所发生的一切费用及手续均与乙方无关(包括探矿权价款及采矿权价款等),乙方做一些力所能及的配合工作,但没有硬性要求;6、在申报等待手续期间,需办理探矿权延续手续(由于原文已交给甲方)由甲方承担申报乙方配合;7、如乙方的探矿地质资料未被采纳,申报未成功,甲方退还乙方的全部资料之日乙方退回甲方所付的全款,但甲方损坏、遗失乙方资料,或未及时申报探矿权延期造成失效,那怕甲方由于探矿权过期或损失申报不成功,仍然按协议价款赔偿给乙方,补付齐总价款200万元的最迟时间不超过2007年6月底。同日,杨柱敏向代玲拟建的大方县三元乡怡合煤矿(以下简称怡合煤矿)的拟任法定代表人韦润辉出具委托书,委托其以穿底场煤矿的探矿权申报采矿权;代玲向杨柱敏支付首笔款50万元。在代玲将杨柱敏提供的证号为5200000530346号探矿权证及相关资料递交省国土厅申办采矿权的过程中,因未能及时申领到采矿权证,双方于2007年3月13日到113地质队委托其制作探矿权延续申请登记书。该登记书在申请理由栏内注明因原探矿权人杨柱敏改变其他投资行业,经双方协商,杨柱敏愿将原探矿权转让给韦润辉。同年3月22日,杨柱敏向一一三地质大队支付了制作转让探矿权的地质资料费(变更、延续)1万元。2007年10月8日,省国土厅作出《关于解决毕节地区煤矿资源合理配置、调整部分煤矿矿区范围的批复》(黔国土资矿管函〔2007〕1598号),认为怡合煤矿与穿底场煤矿普查探矿权重叠,要经双方达成协议后才同意。同年10月25日,省国土厅作出《关于怡合煤矿采矿权申请有关问题的通知》(黔国土资矿管函〔2007〕1668号),认为怡合煤矿与穿底场煤矿存在纠纷,请大方县国土资源局通知怡合煤矿业主与穿底场煤矿普查探矿权人协商解决好纠纷,重新签订协议,依法办理探矿权转让手续后,才能按程序申报采矿权登记。双方因探矿权转让发生纠纷后,曾私下协商进行解决,但未协商成功。2007年12月13日,代玲以怡合煤矿的名义向大方县人民法院对杨柱敏及穿底场煤矿提起诉讼。诉讼中,杨柱敏、穿底场煤矿提起反诉。2008年6月11日,大方县人民法院以怡合煤矿与穿底场煤矿均未到工商行政管理部门办理企业法人登记手续,不是适格的民事诉讼主体为由,驳回了怡合煤矿的起诉及穿底场煤矿的反诉。怡合煤矿不服该判决,向毕节地区中级人民法院提起上诉,该院于2008年8月27日作出(2008)黔毕民终字第787号民事裁定,裁定驳回上诉,维持原裁定。后代玲以自然人身份向毕节地区中级人民法院提起诉讼。2008年3月31日,怡合煤矿向省国土厅提交怡合煤矿采矿权(民用整合)的申请。省国土厅经初步审查,认为符合受理条件,予以受理。2009年3月9日,省国土厅作出《关于退回怡合煤矿(民用矿整合)采矿权申请资料的通知》(黔国土资退字〔2009〕398号),认为怡合煤矿申报的矿区范围与“穿底场煤矿普查”和“大方县雨洒勘查区煤炭普查”勘查区范围重叠,大方县人民政府认定的法定代表人与企业名称预先核准通知书上的投资人不符,因此,对怡合煤矿提交的采矿权的申请资料予以退回。2007年4月13日,省国土厅作出《贵州省国土厅关于批准穿底场煤矿详查探矿权延续申请的通知》(黔国土资勘证字〔2007〕29号),准予探矿权延续。2009年12月18日,省国土厅勘测规划院作出《穿底场煤矿勘探报告〈矿产资源储量评审意见书〉》(黔国土规划院储审字[2009]159号)。同年12月29日,省国土厅作出《关于〈穿底场煤矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字〔2009〕249号)。2010年3月22日,杨柱敏取得穿底场煤矿详查探矿权(证号为T52120081201020545)。同年5月4日,省国土厅作出《关于划定穿底场煤矿矿区范围的通知》(黔国土资矿管函〔2010〕316号),划定了穿底场煤矿的矿区拐点座标、矿区面积、矿区资源储量、规划生产能力及预服务年限。同年5月18日,大方县煤炭管理局向毕节地区工业和能源委员会上报《关于穿底场煤矿开展项目核准前期工作的报告》(方煤〔2010〕15号)。同年5月20日,毕节地区工业和能源委员会向省能源局上报《关于上报穿底场煤矿开展项目核准前期工作的报告》(毕地工能呈〔2010〕107号)。同年6月2日,省国土资源勘测规划院作出《〈穿底场煤矿(新建)开发利用方案〉评审意见》(黔国土规划院开发审字[2010]048号),同年6月24日,省国土厅作出《关于印发〈底场煤矿(新建)开发利用方案审查意见〉的函》(黔国土资矿管函〔2010〕449号)。同年8月25日,省能源局作出《关于同意穿底场煤矿开展前期工作的通知》(黔能发〔2010〕482号),同意穿底场煤矿开展前期工作,建设规模暂定为30万吨/年。一审原告(反诉被告)代玲、韦润辉起诉和答辩的事实理由是:双方签订协议后,代玲、韦润辉按约支付了第一期费用50万元,而杨柱敏拒不配合办理探矿权转让的有关审批手续,违背了诚实信用原则,给代玲、韦润辉造成损失500万元。杨柱敏认为代玲、韦润辉拒绝缴纳资料费与事实不符,转让是否符合审批条件是审批机关审查的问题,是否符合现在政策与本案无关联性,探矿权是普查还是详查不涉及本案。杨柱敏提出的第一项反诉请求应予驳回。诉讼请求是:1.判决由代玲、韦润辉自行向人民政府地质矿产主管部门办理穿底场煤矿探矿权的转让审批手续;2.判令杨柱敏赔偿代玲、韦润辉损失500万元;3.由杨柱敏承担本案诉讼费用。一审被告(反诉原告)杨柱敏答辩并反诉的事实理由是:转让探矿权经批准才能生效,所转让的探矿权未缴纳探矿权价款,国家利益未满足,协议应为无效。代玲、韦润辉拒绝交纳探矿权延续、转让报批资料制作费,将探矿权证原件退还杨柱敏,提出杨柱敏退还50万元,双方解约。后杨柱敏取得详查探矿权,有关部门重新设定探矿权区域,原协议基础和申报政策基础已丧失。反诉请求是:1.判决终止双方签订的《煤矿兼并整合协议书》和《煤矿兼并整合协议》;2.判决杨柱敏退还代玲、韦润辉50万元;3.判决驳回代玲、韦润辉提出的诉讼请求。一审法院经审理认为:关于2006年12月10日、19日代玲与杨柱敏签订的《煤矿兼并整合协议书》与《煤矿兼并整合协议》的性质和效力的认定问题。从双方签订的两份整合协议的内容看,约定由杨柱敏将穿底场煤矿探矿权兼并整合给代玲,由代玲申办建设怡合煤矿,代玲支付杨柱敏200万元,该两份整合协议事实上是煤矿探矿权转让合同,转让方为杨柱敏,受让方为代玲。关于对转让协议效力的认定问题。双方签订转让协议时即2006年12月拟转让的是穿底场煤矿的普查探矿权,杨柱敏取得该普查探矿权的时间是2005年7月8日,且在获取该探矿权时杨柱敏并未向省国土厅缴纳探矿权价款。从转让探矿权应具备的实质要件上看,双方转让的探矿权不具备《探矿权采矿权管理办法》第五条规定的第一、四项条件,可以认定双方协议转让的探矿权不符合转让的实质条件。从请求权的角度分析,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第八条的规定,享有该请求权的主体是负有申请报批义务的义务人的相对人,行使该请求权的前提是负有申请报批义务的义务人拒不履行申请报批义务。在双方未补充协商变更申请报批义务承担人的情况下,该种性质的请求权主体不能发生移转,即负有申请报批义务者不享有该种请求权,不能以该种请求权为基础提出合同法规定之诉。同时,根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第一款、第三款的规定及《煤矿兼并整合协议》第5条的约定,双方签订转让协议后,杨柱敏将穿底场煤矿的探矿权证原件及其出具给韦润辉的委托书交由代玲并由代玲和韦润辉提交给省国土厅申领采矿权,结合省国土厅2008年3月31日《行政许可受理回执》内容来看,双方发生纠纷后,怡合煤矿曾向省国土厅提交怡合煤矿采矿权(民用整合)的申请。省国土厅经初步审查,认为符合受理条件,予以受理。说明负有申报办理审查批准义务的一方为怡合煤矿即代玲方,同时,根据回执内容表明申请符合受理条件,说明杨柱敏的履约行为符合双方转让协议的约定。因此,根据双方签订的《煤矿兼并整合协议》第5条的约定和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第八条的规定进行分析,本案中有义务办理申请批准手续的义务人为怡合煤矿即代玲方,相对人为杨柱敏,故本案的情况不适用合同法司法解释(二)第八条的规定。从履行过程及结果来看,因代玲方在办理穿底场煤矿延续手续过程中,违反《煤矿兼并整合协议》第6条的约定,致使杨柱敏在将穿底场煤矿普查探矿权延续后投资将普查探矿权变更为详查探矿权,于2009年12月完成对穿底场煤矿矿产资源储量的勘探,省国土厅据此于2010年5月行文划定了穿底场煤矿的矿区范围;同年6月穿底场煤矿开发利用方案通过通过省国土资源勘测规划院专家评审;省能源局于2010年8月行文同意穿底场煤矿开展前期工作,建设规模暂定为30万吨/年。以上事实表明,穿底场煤矿即杨柱敏现在采取的单方申报行为已使该矿现状与2006年12月双方签订兼并整合协议时穿底场煤矿只具有普查探矿权的情况相距甚远,双方缔约的基础条件发生改变。同时,杨柱敏的这一系列行为已表明其不可能再配合对方办理任何有关涉及穿底场煤矿探矿权或采矿权申报批准等手续,且相关行政主管机关对穿底场煤矿的单方申报行为已进行了行政审批,导致本案已不具备合同法司法解释(二)第八条规定的负有申报审批义务的义务人拒绝履行申报审批义务时由相对方自行办理有关手续的条件,更何况本案中负有申报审批手续的是怡合煤矿即代玲方,在相对人杨柱敏放弃该请求权导致合同效力处于悬而未决的状态,致使双方当事人的权益无法依据合同得到实现的情况下,毕节地区中级人民法院认为双方签订的探矿权转让合同为无效合同并无不当,该院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定,向代玲方进行了释明,但其仍然坚持原诉请,故对其第一项诉请应予以驳回;对其第二项诉请,因代玲方未提供其损失的相关证据,故也予以驳回。对杨柱敏的反诉请求,因转让探矿权的合同系无效合同,根据合同法第五十八条关于无效合同的处理规则,其收取的50万元转让款应退还代玲。依照《探矿权采矿权转让管理办法法规标题探矿权采矿权转让管理办法制定机关国务院效力等级行政法规公布日期1998.02.12时效性已被修改》第五条,第十条第一款、第三款,《中华人民共和国合同法》第五十八条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第八条之规定,判决:一、双方签订的《煤矿兼并整合协议书》及《煤矿兼并整合协议》无效;二、驳回代玲、韦润辉的本诉请求;三、杨柱敏在本判决生效后10日内返还代玲500000.00元。案件受理费22800元,反诉费11400元,合计34200元,由代玲、韦润辉负担30000元,杨柱敏负担4200元。代玲、韦润辉不服一审判决,向本院提起上诉,请求:1.撤销一审判决,依法改判,由代玲、韦润辉自行向政府地质矿产主管部门办理探矿权转让审批手续,驳回杨柱敏的反诉请求。2.诉讼费用由杨柱敏承担。杨柱敏拒不办理申请转让手续,违背诚信原则,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第八条的规定,代玲、韦润辉提出的请求应得到支持,杨柱敏提出的反诉请求应予以驳回。

【裁判理由】

杨柱敏与代玲、韦润辉签订的探矿权转让合同无效,杨柱敏不存在怠于行使办理申请探矿权转让批准手续的情形,同时,因缔约基础条件发生变化,杨柱敏以自己的行为表明其不再愿意转让探矿权,双方应按照协议中解决争议的约定予以处理,即代玲、韦润辉返还杨柱敏有关资料,杨柱敏返还代玲所付款项。本院认为,一审判决认定事实清楚,审判程序合法,实体处理正确,本院予以维持,部分法律适用有误,本院予以纠正。代玲、韦润辉提出的上诉请求理由不充分,证据不足,本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十七条、第五十八条,《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、第八条第一款、第十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。本案一审案件受理费、反诉案件受理费按一审判决执行,二审案件受理费34200元由代玲、韦润辉负担。

【相关法条】

第四十二条【缔约过失】当事人在订立合同过程中有下列情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任:(一)假借订立合同,恶意进行磋商;(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;(三)有其他违背诚实信用原则的行为。

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叶文波律师

叶文波律师是北京刑事律师网(http://www.lgbhw.com/)合伙人。其法学功底深厚、思维方式独特,工作作风踏实严谨,待人坦诚豁达,长期致力于法律问题的理论研究和实践。并具有多年大型国有通信、法律行业从业背景及同公、检、法、司、政府等沟通协调经验。深谙公、检、法、司机关办案流程及政府办事规则,并积累了深厚的司法、政府资源。投身律师行业后,以企业高管、金融、经济和律师的多重观察视角和立体化的思维方式剖析个案。复合的专业背景、特殊的社会阅历、系统的思维能力,使其在办理各种重大疑难复杂案件时,更具社会能力和专业优势。对法律问题的理解全面、务实、透彻,能够从实际法律效果出发,运用灵活的法律和非法律手段实现当事人合法利益最大化。

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